中概股上市架构：H股、红筹、VIE模式是什么意思？

2021年6月25日下午6:05 • 港美股打新知识 • 阅读 4096

2018年4月30日，港交所对上市规则行了重大更新。修订后的《主板上市规则》新增内容包括容许未盈利生物科技公司、不同投票权架构公司来港上市，以及设立新的便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司。近年来，香港已经成为多家优质中概股上市的首选。

目前，中国公司赴香港上市主要有三种模式：H股模式，典型红筹模式，VIE模式。其中H股模式属于直接上市；典型红筹模式和VIE模式都属于间接上市，通常总称为红筹模式。

直接上市是公司注册地在中国内地，经证监会批准后，直接向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券，并向交易所申请挂牌交易，即通常所说的H股上市。

间接上市是大陆公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司以返程收购或协议方式控制境内公司的股权或资产，之后再以该离岸公司作为上市主体，向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券并申请挂牌交易，即通常所说的典型红筹、VIE上市。

一．上市架构简介

1.H股上市是什么？

以注册于大陆的公司名义，划分出部分外资股，经大陆证监会批准后，直接向香港联交所申请挂牌交易，内资股的部分，仍可在大陆A股挂牌上市。H股上市适用中国的法律和会计制度，向境外投资者发行股票。

该模式常见于中国国有企业在香港上市的架构，如中国人寿、中国平安、中国建设银行等企业皆采取此模式

图源：绿专资本

2.典型红筹模式是什么

「红筹」并不是一个法律概念，而是在上个世纪90年代在香港兴起的一个词语，当时大陆被视为红色中国，就有了红筹这个说法。「红筹企业」是指那些中资背景，但注册地在香港的企业。

中国公司的股东于境外（如开曼群岛）注册成立上市主体，并利用离岸公司持有境内权益，之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市，但其主要运营资产和业务虽在中国境内。

97红筹指引的出台，使得该模式需要需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，近年来少有成功案例。

图源：绿专资本

3.VIE协议控制模式是什么

VIE,即Variable Interest Entity，即「可变利益实体」，也称「协议控制」。该模式常见于部分行业存在外资准入限制的中国公司。为解决这些公司境外上市融资的困境，境内企业的股东通过在境外注册上市主体，实现境外上市实体与境内运营实体相分离。

在该模式中，境外上市实体会通过与境内实体公司签署协议的方式，来实现对实际运营实体的控制。VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（上市主体）、境内返程投资企业（WFOE）和境内运营实体。

由于行业准入限制等原因，腾讯、小米、网易等知名互联网公司采用了VIE模式上市。

图源：绿专资本

二．H股、红筹、VIE模式上市架构对比

	H股模式	红筹模式
审批	需中国证监会核准	无需中国证监会核准
上市主体法律	中国法律+香港法律	场外设立地法律+香港法律
架构重组	无需重组	需搭建场外架构
再融资	需中国监管部门审批	无需中国监管部门审批

H股上市更多适用于国有企业，这些企业通过中国证监会的审批更快，手续比较直接。此外由于监管的原因，国有企业目前较少采用红筹模式，以H股为主。此外，部分企业公司架构已经无法更改的，也会选择H股上市。

三．VIE框架实例

小米作为国内领先的互联网企业，其IPO吸引了许多人的关注。公司目前主要从事移动通讯业务中也涉及外商限制投资。在这样的背景下，小米也搭建了VIE框架，采取该模式在港上市。

通过下图可以看出，小米集团（开曼）在香港设立一个SPV小米香港，小米香港在境内设立WOFE小米通讯。小米通讯与小米科技及其工商登记的股东雷军（77.8%）、黎万强（10.12%）、洪锋（10.07%）、刘德（2.01%）签署协议控制法律文件，通过 VIE 协议控制小米科技 100%股权，并间接控制小米科技附属公司。