中概股上市架构:H股、红筹、VIE模式是什么意思?

2018年4月30日,港交所对上市规则行了重大更新。修订后的《主板上市规则》新增内容包括容许未盈利生物科技公司、不同投票权架构公司来港上市,以及设立新的便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司。近年来,香港已经成为多家优质中概股上市的首选。

目前,中国公司赴香港上市主要有三种模式:H股模式,典型红筹模式,VIE模式。其中H股模式属于直接上市;典型红筹模式和VIE模式都属于间接上市,通常总称为红筹模式。

直接上市是公司注册地在中国内地,经证监会批准后,直接向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券,并向交易所申请挂牌交易,即通常所说的H股上市。

间接上市是大陆公司的股东于境外(如开曼群岛)设立离岸公司,并利用离岸公司以返程收购或协议方式控制境内公司的股权或资产,之后再以该离岸公司作为上市主体,向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券并申请挂牌交易,即通常所说的典型红筹、VIE上市。

一.上市架构简介

1.H股上市是什么?

以注册于大陆的公司名义,划分出部分外资股,经大陆证监会批准后,直接向香港联交所申请挂牌交易,内资股的部分,仍可在大陆A股挂牌上市。H股上市适用中国的法律和会计制度,向境外投资者发行股票。

该模式常见于中国国有企业在香港上市的架构,如中国人寿、中国平安、中国建设银行等企业皆采取此模式

H股上市

图源:绿专资本

2.典型红筹模式是什么

「红筹」并不是一个法律概念,而是在上个世纪90年代在香港兴起的一个词语,当时大陆被视为红色中国,就有了红筹这个说法。「红筹企业」是指那些中资背景,但注册地在香港的企业。

中国公司的股东于境外(如开曼群岛)注册成立上市主体,并利用离岸公司持有境内权益,之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市,但其主要运营资产和业务虽在中国境内。

97红筹指引的出台,使得该模式需要需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批,因此,近年来少有成功案例。

典型红筹模式

图源:绿专资本

3.VIE协议控制模式是什么

VIE,即Variable Interest Entity,即「可变利益实体」,也称「协议控制」。该模式常见于部分行业存在外资准入限制的中国公司。为解决这些公司境外上市融资的困境,境内企业的股东通过在境外注册上市主体,实现境外上市实体与境内运营实体相分离。

在该模式中,境外上市实体会通过与境内实体公司签署协议的方式,来实现对实际运营实体的控制。VIE模式一般由三部分架构组成,即境外特殊目的公司(上市主体)、境内返程投资企业(WFOE)和境内运营实体。

由于行业准入限制等原因,腾讯、小米、网易等知名互联网公司采用了VIE模式上市。

VIE协议控制模式

图源:绿专资本

二.H股、红筹、VIE模式上市架构对比

H股模式红筹模式
审批需中国证监会核准无需中国证监会核准
上市主体法律中国法律+香港法律场外设立地法律+香港法律
架构重组无需重组需搭建场外架构
再融资需中国监管部门审批无需中国监管部门审批

H股上市更多适用于国有企业,这些企业通过中国证监会的审批更快,手续比较直接。此外由于监管的原因,国有企业目前较少采用红筹模式,以H股为主。此外,部分企业公司架构已经无法更改的,也会选择H股上市。

三.VIE框架实例

小米作为国内领先的互联网企业,其IPO吸引了许多人的关注。公司目前主要从事移动通讯业务中也涉及外商限制投资。在这样的背景下,小米也搭建了VIE框架,采取该模式在港上市。

通过下图可以看出,小米集团(开曼)在香港设立一个SPV小米香港,小米香港在境内设立WOFE小米通讯。小米通讯与小米科技及其工商登记的股东雷军(77.8%)、黎万强(10.12%)、洪锋(10.07%)、刘德(2.01%)签署协议控制法律文件,通过 VIE 协议控制小米科技 100%股权,并间接控制小米科技附属公司。

VIE框架实例

VIE架构天然具有灵活性,大部分企业都更为青睐这种模式。但港交所目前规定VIE部分须是中国境内法律限制外商投资,在上市政策上有一定的限制,这也是中概股选择赴美上市的主要原因之一。

文章来源于互联网,如果有侵权请联系我们删除

中签啦所提供的港美股上市公司资料,部分来源于互联网,供港股美股投资者参考。本文及本站发布之优惠活动及相关的广告内容不构成任何证券、金融产品或工具的要约、招揽、建议、意见或任何保证。投资有风险,客户应衡量自己所能承受的风险独立作出投资判断,如有疑问,请向独立专业人士咨询。免责声明

发表评论

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注